Ativista da Masimo Politan revela plano de luta por procuração, carta

Apesar de votando pela mudança na reunião anual do ano passado, os acionistas da fabricante de dispositivos médicos Masimo viram as suas preocupações de governação permanecerem em grande parte por resolver, de acordo com o investidor activista Politan Capital Management.

Faltando apenas um mês para a reunião anual de 2024, a Politan, que já conquistou dois assentos no conselho, quer ir mais longe. Liderado por Quentin Koffey, Politan nomeou dois diretores adicionais para o conselho da empresa, dizendo que sem a sua eleição, a gestão continuará a operar sem supervisão. O fundador e CEO da Masimo, Joe Kiani, disse que não voltará se os acionistas votarem contra ele.

“Esta é a última oportunidade dos acionistas para uma mudança significativa”, escreveu Politan numa carta aos acionistas da Masimo na quarta-feira, expondo o seu caso aos investidores antes da reunião. A CMBC obteve uma cópia da carta e uma apresentação anexa.

A Masimo, mais conhecida por seu bem-sucedido litígio de patentes no Maçã Watch, foi inicialmente alvo da Politan no ano passado devido ao que o ativista considerou como má gestão, falta de liderança independente do conselho e uma aquisição falha que afastou a empresa do seu negócio principal.

Influenciados pelos argumentos de Politan, os investidores votaram no ano passado para eleger Koffey e Michelle Brennan para o conselho.

Mas as melhorias na governança ficaram aquém do que os acionistas merecem, escreveu Koffey na carta, observando que o conselho da Masimo “não analisa, aprova ou vê um orçamento”.

“Isso faz com que o Sr. Kiani gaste o que quiser, como quiser”, escreveu Koffey.

Para a reunião deste ano, a Politan nomeou Darlene Solomon, ex-diretora de tecnologia da Agilente Bill Jellison, ex-diretor financeiro da Stryker.

As ações da Masimo continuaram a cair, caindo 18% desde a reunião do ano passado, enquanto o S&P 500 subiu 26% nesse período. Politan diz que está impedido de fazer quaisquer mudanças significativas na forma como a empresa é administrada, acrescentando que o conselho da Masimo ainda não supervisiona o CEO Kiani ou a direção da empresa.

O ativista diz que com uma governança adequada, a empresa poderia apresentar um aumento de US$ 10 bilhões no valor para os acionistas. Seu valor de mercado atual é de US$ 7 bilhões.

“Fundamentalmente, o objetivo desta próxima votação é simples: consertar a recusa prolongada e deliberada da Masimo em permitir a supervisão independente”, escreveu Koffey na última carta.

A disputa por procuração do ano passado foi muito disputada e cara. A Masimo tomou medidas agressivas para se defender da Politan, introduzindo um estatuto para forçar a empresa a revelar a sua lista de acionistas. Muitos desses esforços foram rejeitados por um juiz de Delaware. Kiani ameaçou renunciar se Koffey fosse eleito.

Um porta-voz da Masimo disse em comunicado que a carta e a apresentação da Politan demonstraram “em suas próprias palavras sua fundamental falta de compreensão do nosso negócio”.

O porta-voz da Masimo acrescentou que os esforços de Politan representaram uma “tentativa desesperada” de controle.

Uma parte fundamental do Politan argumento de venda para acionistas no ano passado girou em torno do bilhão de dólares da Masimo aquisição da Sound United, proprietária de marcas de áudio de última geração, como Bowers & Wilkins e Denon. Masimo’s ações despencaram 37% após o anúncio da compra, e Politan destacou o acordo de 2022 como um exemplo do que acontece sob uma estrutura de governança deficiente.

Embora Kiani tenha continuado a afirmar que a parceria ajudaria a Masimo a levar a sua tecnologia médica para os lares, a empresa disse em março que iria atender às preocupações dos investidores e desmembrar as marcas de consumo.

Mas o assunto dificilmente está resolvido. A Politan disse em sua carta de quarta-feira que Kiani dissolveu o comitê especial da cisão, liderado por Koffey depois de “rejeitar ou modificar muitas” das demandas do CEO. Para a nova empresa, Kiani estava buscando licenças para a valiosa propriedade intelectual da Masimo, o nome Masimo, sua sede corporativa e jato, bem como uma infusão de dinheiro de US$ 150 milhões, de acordo com registros do ativista e da empresa.

Politan argumentou que o acordo contemplado resultaria na perda da Sound United e da propriedade intelectual crucial, essencial para o valor acionário da Masimo.

“É uma transferência de valiosas licenças de propriedade intelectual, segredos comerciais e marcas registradas que podem prejudicar permanentemente a avaliação da Masimo e criar um futuro concorrente, ao mesmo tempo que beneficia pessoalmente o Sr. Kiani”, escreveu Koffey.

Politan também destacou o que chamou de “compensação flagrante” e gastos “exuberantes” de Kiani, apontando para férias no Caribe e na Europa no jato corporativo da Masimo e centenas de milhões de dólares em penhores de ações.

Kiani disse à CNBC no início deste ano que um terceiro estava interessado em uma joint venture, mas não forneceu detalhes. Koffey disse que ele e o conselho da Masimo foram informados do nome do potencial parceiro somente depois que um acordo provisório foi assinado. Os acionistas ainda não foram informados.

“Politan quer uma separação bem feita”, escreveu Koffey na carta de quarta-feira. “Há mais de 18 meses que solicitamos uma revisão estratégica dos negócios da Sound United e dos gastos do consumidor com saúde”.

Politan também observou na carta que os investidores se opõem às práticas salariais e às escolhas dos diretores da empresa há mais de uma década.

A Masimo ficou entre os últimos 0,1% dos votos de pagamento entre as empresas do Russell 3000 desde que essa métrica existiu, observou Politan.

Kiani acredita que teria direito a um pagamento de mudança de controle de mais de US$ 400 milhões caso perdesse seu assento no conselho ou se a empresa concluísse a cisão da maneira que preferir, de acordo com registros regulatórios.

Politan acredita que o pagamento de Kiani é inexequível sob a lei de Delaware e que não seria desencadeado pela saída de Kiani do conselho, visto que o ativista se ofereceu para renomear Kiani para um conselho ampliado.

Politan diz que a sua campanha precisa de ter sucesso porque a intratabilidade da gestão tornará difícil para outro accionista montar um esforço semelhante no futuro.

“Por mais de dois anos, a Politan superou obstáculos sem precedentes levantados pelo conselho da Masimo”, disse o ativista. “Duvidamos que algum acionista tente fazer isso novamente.”

ASSISTIR: O CEO da Masimo, Kiani, diz que os investidores em saúde não entendem o lado do consumidor nos negócios