Campanha ativista de Elliott na Southwest Airlines confunde acionistas

Depois que a Elliott Management revelou uma participação de US$ 1,9 bilhão na Sudoeste Companhias Aéreas em junho, uma recuperação inicial das ações fracassou rapidamente. Em vez de provocar a típica alegria em Wall Street, Campanha de Elliottexplicitado numa apresentação de 50 páginas, gerou confusão e preocupação entre investidores e clientes.

O fundo de hedge assumiu participações ativistas em mais de 140 empresas nas últimas três décadas, de acordo com dados da Monitor 13Dmas, como a maioria dos investidores ativistas, nunca teve como alvo uma companhia aérea.

A Southwest, uma empresa sediada em Dallas que começou a voar em 1971, tem uma cultura única que sobreviveu lucrativamente por décadas em um setor contundente.

Embora a empresa esteja sofrendo com a deterioração das margens e tenha visto suas ações caírem em cada um dos últimos quatro anos, a Elliott’s demanda que a Southwest demitiu o CEO Bob Jordan e demitiu o presidente Gary Kelly levantou questões sobre se o ativista entende completamente a cultura insular da Southwest e o ritmo glacial de mudança da indústria.

Elliott não publicamente especificou as mudanças que deseja nas ofertas da Southwest, solicitando, em vez disso, uma revisão comercial.

“Não temos certeza do que Elliott tem em mente”, escreveram analistas da Melius Research em um relatório publicado em 10 de junho, dia em que a empresa lançou sua campanha. “Até sabermos mais, manteremos nossa classificação de venda.”

A Southwest tomou medidas para se defender. Na quarta-feira, a companhia aérea adotou a chamada pílula venenosa que seria ativada caso qualquer acionista adquirisse uma participação superior a 12,5%, limitando a capacidade da Elliott de obter mais controle. Elliott diz que atualmente tem participação de cerca de 11% na empresa.

Apesar das possíveis dificuldades introduzidas pela última mudança da Southwest, a história oferece algumas pistas sobre como isso irá se desenrolar. Vários especialistas em ativismo apontaram duas das metas anteriores de Elliott para obter informações sobre a estratégia do fundo de hedge para a Southwest: Energia Solar em 2022 e Maratona do Petróleo em 2019.

O sócio da Elliott, John Pike, que agora lidera a campanha da Southwest, esteve envolvido nas ações da empresa em ambas as empresas de energia. Embora a Suncor e a Marathon tenham resistido às propostas de Elliott, incluindo mudanças de liderança e revisões de negócios, a Elliott ainda conseguiu muito do que queria.

A prática ativista de Elliott ajudou-o a tornar-se um dos fundos de hedge mais bem-sucedidos do mundo, ultrapassando US$ 65 bilhões em ativos. A empresa, que mudou sua sede em 2020 de Nova York para West Palm Beach, Flórida, teve apenas dois anos de perdas em cinco décadas. Muitas vezes leva as empresas a fazer mudanças drásticas, como vender empresas, despedir executivos ou abandonar planos estratégicos.

Nos últimos anos, porém, a Elliott também demonstrou que pode trabalhar em colaboração com a gestão. Representantes se juntaram aos conselhos de empresas, incluindo Pinterest e Etsy. Instrumentos Texas O CEO Haviv Ilan disse em maio que sua empresa estava aberta ao “diálogo construtivo” com Elliott, e Força de vendas O CEO Marc Benioff disse que tinha “gostei muito de conhecer” a equipe Elliott depois que a empresa abandonou os planos de nomear diretores para a empresa de software em 2023.

A Southwest disse em uma breve resposta à apresentação de Elliott que está “revisando cuidadosamente” a carta do fundo de hedge de 10 de junho e espera “novas conversas com Elliott”. A Southwest também disse que está confiante em sua estratégia e em sua equipe e está “focada em restaurar nosso desempenho financeiro líder do setor”. Jordan disse que não tem planos de renunciar.

Pike e o gerente de portfólio Bobby Xu estão liderando a campanha de Elliott no sudoeste. Os representantes da Elliott e da Southwest se reuniram pessoalmente em Dallas há duas semanas, segundo pessoas familiarizadas com o assunto. As discussões continuam nos estágios iniciais, disseram as pessoas, que pediram anonimato porque as conversas eram privadas.

A companhia aérea aproveitou Banco da América e o escritório de advocacia Vinson & Elkins para aconselhá-lo, disse outra pessoa familiarizada com a situação.

As ações da Southwest caíram ligeiramente desde que a Elliott anunciou seu envolvimento, apesar de um salto de 7% no dia da divulgação. Eles caíram 5,7% na sexta-feira, fechando em US$ 26,94.

A Southwest não forneceu comentários para esta história.

Os investidores foram inicialmente cauteloso com as exigências de Elliottque incluiu a venda dos postos de gasolina Petro-Canada da Suncor.

Little recuou inicialmente, mas seu apoio na diretoria evaporou quando outro trabalhador foi morto semanas depois de Elliott anunciar sua participação. Pouco resignadoe o canadense a empresa logo fechou um acordo com Elliottoferecendo três assentos no conselho ao fundo de hedge e concedendo uma revisão estratégica – significando uma potencial venda – dos seus postos de gasolina Petro-Canada.

Foi uma resolução intermediária. A empresa decidiu após a revisão não vender seu negócio Petro-Canadá. Mas também trouxe para o cargo de CEO um estranho, há muito tempo Exxon Mobil executivo Rico Kruger.

Na Southwest, Elliott vê um cargo de destaque que seria igualmente atraente para executivos do setor de outras companhias aéreas, segundo uma pessoa familiarizada com o pensamento da empresa.

Embora o esforço da Suncor tenha terminado com uma vitória relativamente rápida, a experiência da Elliott com a Marathon destacou a disposição da empresa em ser paciente.

Elliott acumulou pela primeira vez uma participação na produtora de petróleo em 2016 e pediu à Marathon que “avaliasse” a divisão da empresa. Assim como a Suncor, a Marathon fez uma revisão e optou por permanecer intacta, mantendo seus postos de gasolina Speedway como parte do negócio.

Mas em 2018, alguns meses depois de chegar a um acordo com a Elliott, a Marathon anunciou que estava cada vez maior. A empresa concordou em comprar a rival Andeavor em um negócio de US$ 23 bilhões.

A Elliott respondeu ao que considerou uma promessa quebrada revivendo a sua campanha activista em 2019, conseguindo uma nova posição de 2,5% e proclamando que iria garantir que a “liderança certa” estivesse no lugar.

“Embora a empresa garantisse aos acionistas que estava buscando uma revisão completa dos negócios da Speedway, ela tinha uma agenda totalmente diferente”, escreveu Pike, da Elliott. na carta de 2019.

Semanas depois, O conselho da Maratona disse O CEO Gary Heminger se aposentaria e a empresa finalmente desmembraria a Speedway. Elliott teria insistido que o conselho encontrasse alguém de fora para substituir Heminger.

Em março de 2020, a Marathon contratou Mike Hennigan, veterano de 38 anos da indústria, como CEO. Speedway foi vendido para a controladora da 7-Eleven por US$ 21 bilhões em 2020, meses depois de Hennigan assumir o cargo, e a empresa anunciou mais tarde um investimento de US$ 7,1 bilhões. programa de recompra.

Anos depois de suas vitórias na Marathon e na Suncor, a Elliott continua sendo um dos cinco principais acionistas de ambas as empresas.

Elliott é agora um dos maiores investidores da Southwest. Um dos principais acionistas, Parceiros Artesãos, expressou seu apoio à campanha de Elliott. O estatuto da Southwest permite que grandes acionistas convoquem uma reunião especial para substituir seu conselho, algo que Elliott poderia considerar fazer mais adiante, embora a empresa não tenha dito se planeja montar uma disputa por procuração.

Quer os acionistas decidam ou não apoiar a iniciativa de Elliott, a história mostra que eles serão beneficiados. As empresas visadas pela Elliott tendem a superar o mercado, de acordo com uma análise do 13D Monitor. O fundo de hedge mantém suas posições em média por dois anos, de acordo com os dados. Elliott disse que seu plano pode ajudar o preço das ações da Southwest a saltar 77% em 12 meses, para US$ 49.

A pílula venenosa que a Southwest introduziu esta semana pode complicar as coisas. Normalmente é adotado por empresas que se defendem de uma oferta pública de aquisição. Neste caso, limita a capacidade da Elliott de acumular mais controlo e também sugere que a administração da Southwest não está interessada em rolar.

No Comunicado de imprensa ao anunciar o plano, Kelly disse que a companhia aérea “permanece aberta a quaisquer ideias para a criação de valor duradouro”, mas disse que a adoção da pílula venenosa fazia parte dos “deveres fiduciários do conselho para com todos os acionistas”. A medida permitiria que todos os acionistas, “exceto a pessoa ou grupo que acionou” o plano, comprassem ações com um desconto de 50% em relação ao preço de mercado se qualquer pessoa ou grupo adquirisse 12,5% ou mais das ações em circulação da empresa.

A Elliott, que já lidou com pílulas venenosas no passado, não deixou claro onde planeja chegar com sua campanha. A empresa não está atualmente buscando mudanças específicas que possam afetar questões como a política de bagagem da Southwest, de acordo com uma pessoa familiarizada com seus planos. A Southwest é a única transportadora doméstica que permite que cada passageiro despache duas malas gratuitamente, uma grande vantagem para o cliente, principalmente para quem voa com familiares.

Mas uma revisão renovada do conselho e dos negócios poderia levar ao escrutínio de algumas das ofertas populares da Southwest.

Existem alguns fatores diferenciadores importantes para a Southwest em comparação com Suncor e Marathon. Por um lado, a Southwest não fez uma aquisição notável desde 2011 e não tem nenhum negócio adjacente para desenvolver.

Outro obstáculo potencial é a influência sindical, o que torna mais difícil para a administração implementar mudanças significativas, especialmente quando envolvem despedimentos e outros cortes de custos. Mais de 80% dos funcionários da Southwest pertencem a um sindicato e existem organizações separadas para pilotos, comissários de bordo e mecânicos. Ao todo, os trabalhadores são representados por pelo menos 11 sindicatos, segundo o site da companhia aérea.

Liderança dos 11.000 membros Associação de pilotos da Southwest Airlines reuniu-se com a equipe Elliott em Dallas em junho. O grupo conduziu uma “análise aprofundada” sobre os “planos e cronogramas viáveis” de Elliott, disseram líderes trabalhistas em uma mensagem obtida pela CNBC.

“Em termos muito simples, este tem potencial para ser um dos eventos mais significativos na história da Southwest Airlines”, escreveram os líderes da SWAPA sobre a campanha activista.

A Southwest já reconheceu alguns dos problemas destacados por Elliott, incluindo falhas no sistema que levaram a milhares de cancelamentos e deixaram milhões de passageiros retidos durante as férias de inverno de 2022.

Mas os desafios financeiros persistem. Na semana passada, a Southwest reduziu sua previsão de receita para o segundo trimestre. A empresa citou “complexidades na adaptação” do seu negócio aos “padrões atuais de reservas neste ambiente dinâmico”.

Segundo Elliott, tudo faz parte de um padrão que justifica a intervenção ativista.

“A Southwest é liderada por uma equipe que se mostrou incapaz de se adaptar à moderna indústria aérea”, disseram Pike e Xu em um comunicado. declaração. “Este é mais um exemplo de que uma mudança fundamental de liderança é urgentemente necessária na Southwest”.

– CNBC Leslie Josephs contribuiu para este relatório.